证券发行与承销复习资料：股份有限公司概述

第一节 企业股份制改组的程序

　　一、 企业股份制改组的目的：筹集资金、建立规范的法人治理结构、优化资源配置、增强企业凝聚力、确立法人财产权，实现政企分开。
　　二、国有企业股份制改组时，严禁将国有资产低价折股、低价出售或者无偿分给个人。净资产折股比例不得低于65％。我国上市公司的五种形成方式，各自特点及改制要求。《公司法》对股票上市的基本要求。
　　三、我国国有企业改组为上市公司的主要程序。特别应注意关于上市辅导的规定，包括辅导内容、辅导人员资格、《股票发行上市辅导报告》的编制等。改制验收的要求和标准。

第二节 股份制改组的资产评估及产权界定

　　一、资产评估的意义、范围。基本原则是进入股份有限公司的资产都必须进行评估。公开发行股票的公司，其财务审计与资产评估工作不能由同一家机构承担。
　　二、资产评估的程序，评估申请报告的内容。国有资产管理部门负责对评估结果的确认。
　　三、资产评估报告书必须由资产评估机构独立撰写。资产评估报告书的要求。
　　四、资产评估的四种基本方法。现行市价法适用的条件，清算价格法一般适用于已宣告破产的公司，股份制改组中不使用。对不同公司投入公司的同类资产，应当采用同一价格标准评估。
　　五、境外募股公司一般聘请境外评估机构进行资产评估，一般仅对公司的物业和机器设备等固定资产进行评估。
　　六、产权界定的原则是：谁投资，谁拥有产权。国家股和国有法人股，两种情况下的股权界定。国有股的折股比率不得低于65％，并且股票发行溢价倍率不低于折股倍数，净资产未折股的差额部分计入资本公积金。
　　土地使用权和非经营性资产的处置。商誉不最为无形资产作价入股，无形资产的处置方式。投入上市公司的无形资产不能超过公司股本的20％，高科技公司最高为35％。