2014年中级会计职称经济法精讲18

股份有限公司的股份发行与转让

　　一、股份发行(★★★)

　　1.“同次发行”的同种类股票，每股的发行条件和价格应当相同。

　　2.股票发行价格可以按照票面金额，也可以超过票面金额，但不得低于票面金额。

　　3.公司向“发起人、法人”发行的股票，应当为记名股票，并应当记载发起人、法人的名称或者姓名，不得另立户名或者以代表人姓名记名。

　　【例题1·多选题】某股份有限公司发行新股，其实施的下列行为中，不符合公司法律制度关于股票发行规定的有( )。(2007年)

　　A.以低于其他投资者的价格向公司原股东发行股票

　　B.以超过股票票面金额的价格发行股票

　　C.向公司发起人发行无记名股票

　　D.向某法人股东发行记名股票，并将该法人法定代表人的姓名记载于股东名册

　　【答案】ACD

　　【解析】(1)选项A：股份有限公司每次发行股份每股的发行条件、发行价格应当相同;(2)选项B：股票发行价格可以按票面金额，也可以超过票面金额，但不得低于票面金额;(3)选项CD：向发起人、法人发行的股票，“应当”为记名股票，并应当记载该发起人、法人的名称或者姓名，不得另立户名或者以代表人姓名记名。

　　【例题2·单选题】下列关于股份有限公司股票发行的表述中，符合《公司法》规定的是( )。(2009年)

　　A.公司历次发行股票的价格都必须相同

　　B.公司发行的股票面额必须为每股1元

　　C.公司发行的股票必须为无记名股票

　　D.公司股票的发行价格不得低于票面金额

　　【答案】D

　　【解析】(1)选项A：只有“同次发行”的同种类股票，每股的发行条件和价格才必须相同;(2)选项B：《公司法》对股票面额并没有限制，中国某上市公司曾经于2007年发行过面值为0.1元的股票;(3)选项C：公司发行的股票，可以为记名股票，也可以为无记名股票，但公司向发起人、法人发行的股票，应当为记名股票，并应当记载发起人、法人的名称或者姓名，不得另立户名或者以代表人姓名记名;(4)选项D：股票发行价格可以按照票面金额，也可以超过票面金额，但不得低于票面金额。

　　二、股份转让

　　1.发起人

　　(1)发起人持有的本公司股份，自公司成立之日起1年内不得转让。

　　(2)公司公开发行股份前已发行的股份，自公司股票在证券交易所上市交易之日起1年内不得转让。

　　2.董事、监事、高级管理人员

　　(1)董事、监事、高级管理人员所持本公司股份，自公司股票上市交易之日起1年内不得转让。

　　(2)董事、监事、高级管理人员(经理、副经理、财务负责人、上市公司董事会秘书)在任职期间每年转让的股份不得超过其所持有本公司股份总数的25%(≤25%)。

　　(3)董事、监事、高级管理人员离职后6个月内，不得转让其所持有的本公司股份。

　　(4)公司章程可以对公司董事、监事、高级管理人员转让其所持有的本公司股份作出其他限制性规定。

　　3.可以收购本公司股份的法定条件

　　(1)减少公司注册资本

　　【回购程序】应当经股东大会决议，公司收购本公司股份后，应当自收购之日起10日内注销。

　　(2)与持有本公司股份的其他公司合并

　　【回购程序】应当经股东大会决议，公司收购本公司股份后，应当在6个月内转让或者注销。

(3)将股份奖励给本公司职工

　　【回购程序】应当经股东大会决议。收购的本公司股份，不得超过本公司已发行股份总额的5%，用于收购的资金应当从公司税后利润中支出，所收购的股份应当在1年内转让给职工。

　　(4)股东因对股东大会作出的公司合并、分立决议持有异议，要求公司收购其股份的

　　【回购程序】公司收购本公司股份后，应当在6个月内转让或者注销。

　　【解释】有限责任公司的股东(在股东会表决时投了反对票)在三种情况下(公司连续5年盈利可以分配利润但不向股东分配利润、公司章程规定的营业期限届满但股东会会议通过决议修改章程使公司继续存续、公司合并分立或者转让主要财产)，可以请求公司回购其股份;而股份有限公司的股东只有在一种情况下(对股东大会的合并、分立决议持有异议)，才可以要求公司收购其股份。

　　4.股份有限公司不得接受以本公司的股票作为质押权的标的。

　　【例题1·单选题】甲上市公司在成立6个月时召开股东大会，该次股东大会通过的下列决议中，符合公司法律制度规定的是( )。

　　A.公司董事、监事、高级管理人员持有的本公司股份可以随时转让

　　B.公司发起人持有的本公司股份自即日起可以对外转让

　　C.公司收回本公司已发行股份的4%用于未来1年内奖励本公司职工

　　D.决定与乙公司联合开发房地产，并要求乙公司以其持有的甲公司股份作为履行合同的质押担保

　　【答案】C

　　【解析】(1)选项C：股份有限公司可以收购本公司股份用于奖励给本公司职工，但不得超过本公司已发行股份总额的5%，用于收购的资金应当从公司的税后利润中支出，所收购的股份应当在1年内转让给职工;(2)选项D：股份有限公司不得接受以本公司的股票作为质押权的标的。

　　【例题2·多选题】根据公司法律制度的规定，股份有限公司在发生下列事项时，可以收购本公司股份的有( )。