2014证券从业发行承销讲义第二章1

第一节　股份有限公司的设立

一、股份有限公司的设立原则、方式、条件和程序

       （一）设立原则

       股份有限公司的设立实行准则设立。股份有限公司的公开募集设立，实行核准设立制度。证券公司的设立须经中国证监会核准。

       【例题】判断正误：股份有限公司的设立，须经中国证监会核准。

       [答案]错误。

       （解析：证券公司的设立须经中国证监会核准。）

       （二）设立方式

       1.发起设立，是指由发起人认购公司发行的全部股份而设立公司。在发起设立股份有限公司的方式中，发起人必须认足公司发行的全部股份，社会公众不参加股份认购。

       2.募集设立，分为定向募集设立和社会募集设立两种。

       （三）设立条件

       1.发起人符合法定人数，必须要是2人—200人为发起人，必须有过半数的发起人在中国境内有住所。

       2.发起人认缴和社会公开募集的股本达到法定资本最低限额（500万元）。公司全体发起人的首次出资额不得低于注册资本的20%，其余部分由发起人自公司成立之日起两年内缴足；其中，投资公司可以在5年内缴足。在缴足前，不得向他人募集股份。募集设立发起人认购的股份不得少于公司股份总数的35%。

       3.股份发行及筹办事项符合法律规定。

       4.发起人制定公司章程，并经创立大会通过。公司章程是公司最重要的法律文件。

       5.有公司名称，建立符合股份有限公司要求的组织机构。

       6.有公司住所。经公司登记机关登记的公司住所只能有一个，公司的住所应当在其公司登记机关辖区内。公司住所的变更，须到公司登记机关办理变更登记。