证券从业资格2014年《发行与承销》重点讲义第六章第4节

第四节　股票的上市保荐

一、保荐制度

为提高上市公司质量和证券经营机构执业水平，保护投资者的合法权益，促进证券市场健康发展，中国证监会发布了《证券发行上市保荐制度暂行办法》，自2004年2月1日起，对股份有限公司首次公开发行股票和上市公司发行新股、可转换公司债券采用证券发行上市保荐制度。

证券经营机构履行保荐职责，应当注册登记为保荐人。

二、保荐工作规程

保荐工作规程如下：

第一，保荐人应当建立健全保荐工作的内部控制制度。

第二，保荐人不得推荐发行人证券发行上市的情形：(1)保荐人及其大股东、实际控制人、重要关联方持有发行人的股份合计超过7%;(2)发行人持有或者控制保荐人股份超过7%;(3)保荐人的保荐代表人或者董事、监事、经理、其他高级管理人员拥有发行人权益，在发行人任职等可能影响公正履行保荐职责的情形;(4)保荐人及其大股东、实际控制人、重要关联方为发行人提供担保或融资。

第三，保荐人应当与发行人签订保荐协议，明确双方的权利和义务。

刊登公开发行募集文件前终止保荐协议的，保荐人和发行人应当自终止之日起5个工作日内分别向中国证监会报告，说明原因。

第四，另行聘请的保荐人应当完成原保荐人未完成的持续督导工作，且持续督导的时间不得少于l个完整的会计年度。另行聘请的保荐人应当自保荐协议签订之日起开展保荐工作并承担相应的责任。原保荐人应当承担其尽职推荐期间、持续督导期间相应的责任。

三、持续督导

(一)持续督导期间的计算

首次公开发行股票持续督导的期间为证券上市当年剩余时间及其后两个完整会计年度，自证券上市之日起计算。

保荐人应当自持续督导工作结束后10个工作日内向中国证监会、证券交易所报送“保荐总结报告书”。

(二)持续督导的内容

(三)保荐人的权利

(四)发行人的义务

(五)监督措施和法律责任

在1个自然年度内，保荐人指定的保荐代表人受到不受理或不再受理监管措施的次数超过3次，或者累计时间超过l2个月，且累计时间与该保荐人当年末所保荐的发行人家数之比排名前3位的，中国证监会自确认之日起3个月内不受理其推荐，已受理的责令其撤销推荐。

四、股票的上市保荐

(一)股票上市的条件

股票上市是指经核准同意股票在证券交易所挂牌交易。根据《证券法》及交易所上市规则的规定，股份有限公司申请其股票上市必须符合下列条件：

第一，公司股本总额不少于人民币5 000万元;

第二，公开发行的股份达到公司股份总数的25%以上;公司股本总额超过人民币4亿元的，公开发行股份的比例为l0%以上;

第三，公司最近3年无重大违法行为，财务会计报告无虚假记载;