2014年中级会计职称考试《经济法》考试大纲:第三章_第3页

（五）有限合伙人债务清偿的特殊规定

有限合伙人的自有财产不足清偿其与合伙企业无关的债务的，该合伙人可以以其从有限合伙企业中分取的收益用于清偿；债权人也可以依法请求人民法院强制执行该合伙人在有限合伙企业中的财产份额用于清偿。

（六）有限合伙企业入伙与退伙的特殊规定

1.入伙。

新入伙的有限合伙人对入伙前有限合伙企业的债务，以其认缴的出资额为限承担责任。

2.退伙。

（七）合伙人性质转变的特殊规定

《合伙企业法》规定，除合伙协议另有约定外，普通合伙人转变为有限合伙人，或者有限合伙人转变为普通合伙人，应当经全体合伙人一致同意。有限合伙人转变为普通合伙人的，对其作为有限合伙人期间有限合伙企业发生的债务承担无限连带责任。普通合伙人转变为有限合伙人的，对其作为普通合伙人期间合伙企业发生的债务承担无限连带责任。

三、合伙企业的解散和清算

（一）合伙企业的解散

（二）合伙企业的清算

1.确定清算人。

2.清算人职责。

3.通知和公告债权人。

4.财产清偿顺序。

5.注销登记。

6.合伙企业不能清偿到期债务的处理。

四、违反合伙企业法的法律责任

（一）违法行为及其法律责任

1.合伙人违法行为应承担的法律责任。

2.合伙企业清算人违法行为应承担的法律责任。

3.行政管理机关及其人员违法行为应承担的法律责任。

（二）其他有关规定

1.违反合伙企业法的刑事责任。

2.民事赔偿和缴纳罚款、罚金的承担顺序。

第三节 外商投资企业法律制度

一、外商投资企业法律制度的主要内容

（一）外商投资企业的种类

中外合资经营企业、中外合作经营企业、外资企业、中外合资股份有限公司。

（二）外商投资企业的投资项目

1.鼓励类外商投资项目。

2.限制类外商投资项目。

3.禁止类外商投资项目。

4.允许类外商投资项目。

（三）外国投资者并购境内企业

1.外国投资者并购境内企业的要求。

2.外国投资者并购境内企业的注册资本与投资总额。

（1）外国投资者并购境内企业的注册资本。

（2）外国投资者并购境内企业的投资总额。

外国投资者股权并购的，除国家另有规定外，对并购后所设外商投资企业应按照以下比例确定投资总额的上限：①注册资本在210万美元以下的，投资总额不得超过注册资本的10/7；②注册资本在210万美元以上至500万美元的，投资总额不得超过注册资本的2倍；③注册资本在500万美元以上至1200万美元的，投资总额不得超过注册资本的2.5倍；④注册资本在1200万美元以上的，投资总额不得超过注册资本的3倍。