2010年中级会计职称考试《经济法》试题答案及解析_第29页

　　（3）黄某将其持有的A公司股票全部售出的行为违法。根据规定，公司董事、监事、高级管理人员在任职期间每年转让的股份不得超过其所持有本公司股份总数的25％。本题中，黄某作为A公司的董事长，将其持有的A公司股票“全部”售出的行为违法。

　　事项（二）不合法之处

　　（1）抵押合同约定将生产设备归B银行所有的约定不合法。根据规定，抵押权人在债务履行期届满前，不得与抵押人约定债务人不履行到期债务时抵押财产归债权人所有。本题中，A公司与B银行约定A公司到期不能偿还借款，该生产设备归B银行所有是不合法的。

　　（2）A公司与B银行的抵押未办理登记不符合法律规定。根据《担保法》的规定，以企业的设备和其他动产抵押的，应当办理抵押登记，办理抵押登记的部门为财产所在地的工商行政管理部门。本题中，由于A公司与B银行的抵押未办理登记，因此不符合法律规定。

　　【提示】这里题目要求按照《担保法》的规定来解答，因此该问未按照《物权法》的规定进行分析。

　　事项（三）不合法之处

　　（1）向原股东配售5000万元的数额不符合规定。根据规定，上市公司向原股东配售股份的，拟配售股份数量不超过本次配售前股本总额的30％。本题中，上市公司配售前注册资本为1亿元（股本总额），其30％是3000万元，因此向原股东配售5000万元的数额不符合规定。

　　（2）持有21％股份的股东赞成即通过该决议的方式不合法。根据规定，股份有限公司增加注册资本的决议时，应经过出席会议的股东所持表决权的2/3以上通过，本题中，亲自出席会议股东和代理出席会议的股东所持表决权共5000万股（40％＋10％），特别决议通过的比例是3333.33万股以上，而实际表决时仅有持31％（10％＋21％）股份的股东投了赞成票，10000×31％＝3100万股，低于该法定金额，因此该决议事项是不能通过的。

　　（3）公司2009年购买W合作项目所需的重要生产设备的决议通过不合法。根据规定，上市公司1年内购买、出售重大资产或者担保金额超过公司资产总额30％的，应当由股东大会作出决议，并经出席会议的股东所持表决权的2/3以上通过。本题中，该购买资产的总额已经超过了公司资产总值2亿元的30％，因此应该经股东大会特别决议方式通过，但该事项通过的股东仅为15％（10000×15％＝1500万股），未达到出席会议股东所持表决权的2/3，因此是不能通过的。中华会计网校

　　【试题点评】本题主要考核公司法律制度、合同法律制度、证券法律制度“抵押登记、上市公司组织机构、股东大会特别决议”知识点。该知识点在网校2010年考试中心开通的模拟试题（四）综合题第一题、实验班模拟试题（二）综合题1的考点基本相同。在2010年“梦想成真”系列辅导丛书之《应试指南·中级经济法》34页有重点讲解、49页25题有相关考点、《经典题解·中级经济法》38页有重点讲解、梦想成真－全真模拟试卷33页第5题中均有所体现，同时，在中华会计网校2010年《中级经济法》基础班、习题班练习中心中均有所涉及，另外，在网校李玉华老师和游文丽老师考前串讲班中均重点提及。