国有股权转让的法律意见书_第2页

　　　　2.b公司成立于____年____月____日，即b公司成立已满3年。根据《公司法》第143条、第147条的规定，a公司作为b公司的发起人，其所持有的股份依法可以进行转让。
　　　　3.a公司目前仍为b公司的股东，并合法持有b公司____万股国有法人股，且该股权不存在权利受到限制的情况或潜在法律纠纷。
　　　　三、国有股权转让方案
　　　　1.根据a公司与c公司于____年____月____日签订的《b公司部分国有股权转让协议》（下简称《股权转让协议》），a公司拟将其持有的b公司的____万股国有股权转让给c公司。
　　　　2.股权转让价格为经具有证券从业资格的__________会计师事务所审计后的b公司每股净资产，审计基准日为____年____月____日。
　　　　四、《股权转让协议》的合法性
　　　　1.《股权转让协议》以中文书就，由双方授权代表于____年____月____日正式签署。本所认为，《股权转让协议》的形式及签署符合《合同法》及其他有关法律、法规的规定。
　　　　2.《股权转让协议》的内容主要包括“鉴于条款”及“协议条款”。“鉴于条款”主要规定了本次股权转让的事实背景情况。“协议条款”共计［］条，其内容包括：转让目的、股权转让、转让价格及支付方式、保证、审批、登记与信息披露、限制性约定、违约责任、其他、生效、不可抗力。本所认为，《股权转让协议》的内容约定清楚，符合《合同法》、《公司法》以及其他相关法律、法规的规定，不存在任何导致股份转让协议无 效的条款或其他影响股份转让协议效力及可执行性的实质性障碍，应为合法有效。
　　　　五、股权转让的批准
　　　　根据____年____月____日《股权管理办法》本次股份转让须上报________________国有资产管理局，并在获得其批准后方可实施。
　　　　综上所述，本所认为，a公司转让其持有的b公司的部分国有股权事宜在办理完毕本法律意见书中所述所有的法律手续，并在获得国有资产管理部门的批准后，将是合法有效的。
　　____________律师事务所（盖章）
　　经办律师：（签字）____________
　　____________
　　________年________月________日
　　国有股权转让的法律意见书

　　姓名：考试站(www.examzz.com)

　　2012年11月10日