《中级经济法》讲义：股份有限公司的设立_第2页

　　发起人可以用货币出资，也可以用实物、知识产权、土地使用权等可以用货币估价并可以依法转让的非货币财产作价出资;但是，法律、行政法规规定不得作为出资的财产除外。对作为出资的非货币财产应当评估作价，核实财产，不得高估或者低估作价。法律、行政法规对评估作价有规定的，从其规定。全体发起人的货币出资金额不得低于股份有限公司注册资本的30%。

　　3. 股份发行、筹办事项符合法律规定。

　　发起人为了设立股份有限公司而发行股份时，以及在进行其他的筹办事项时，都必须符合法律规定的条件和程序，不得有所违反。如向社会公开募集股份，应当依法报国务院证券监督管理机构核准，并公告招股说明书、认股书;应当同依法设立的证券公司签订承销协议，通过证券公司承销其发行的股份;应当在法定的期限内召开创立大会，依法决定有关事项;应当在法定的期限内依法向公司登记机关申请设立登记，等等。

　　4. 发起人制订公司章程，采用募集方式设立的须经创立大会通过。

　　股份有限公司的章程是指记载有关公司组织和行动基本规则的文件。公司章程对公司、股东、董事、监事、高级管理人员具有约束力。设立公司必须依法制订章程。对于以发起设立方式设立的股份有限公司，由全体发起人共同制订公司章程;对于以募集设立方式设立的股份有限公司，发起人制订的公司章程，还应当经有其他认股人参加的创立大会通过，以出席会议的认股人所持表决权的半数以上通过，方为有效。

　　股份有限公司章程应当载明下列事项：(1) 公司名称和住所;(2) 公司经营范围;(3) 公司设立方式;(4) 公司股份总数、每股金额和注册资本;(5) 发起人的姓名或者名称、认购的股份数、出资方式和出资时间;(6) 董事会的组成、职权、任期和议事规则;(7) 公司法定代表人;(8) 监事会的组成、职权、任期和议事规则;(9) 公司利润分配办法;(10) 公司的解散事由与清算办法;(11) 公司的通知和公告办法;(12) 股东大会会议认为需要规定的其他事项。

　　5. 有公司名称，建立符合股份有限公司要求的组织机构。

　　6. 有公司住所。

　　(三) 股份有限公司的设立程序

　　1. 发起设立方式设立股份有限公司的程序

　　(1) 发起人书面认足公司章程规定其认购的股份。

　　(2) 缴纳出资。发起人以书面认足公司章程规定其认购的股份后，对于公司章程规定一次缴纳的，应即缴纳全部出资;对于公司章程规定分期缴纳的，应即缴纳首期出资。如果发起人不是以货币出资，而是以实物、知识产权、土地使用权等非货币财产出资的，则应当依法进行评估作价，核实财产，在此基础上，应当依法办理其财产权的转移手续。发起人不按照规定缴纳出资的，应当按照发起人协议的约定承担违约责任。