2012年中级会计师经济法辅导：有限公司的设立和组织机构7_第2页

　　(5)公司财产在分别支付清算费用、职工的工资、社会保险费和法定补偿金，缴纳所欠税款，清偿公司债务后剩余财产，有限责任公司按照股东的出资比例分配，股份有限公司按照股东持有的股份比例分配。

　　【例题1】大城有限公司因章程规定的期限届满而解散，成立了清算组进行清算，下列有关大城公司清算的说法中正确的是(　)

　　A、清算组应该由股东或董事组成

　　B、清算组有权在清算期间以清算组为原告起诉债务人

　　C、清算组有权在留足清偿资金后将公司的财产按照比例分配给各股东

　　D、清算组有权对正在履行中的合同决定是否继续履行

　　【答案】BD

　　【解析】根据公司规定：公司解散的，应当在解散事由出现之日起十五日内成立清算组，有限责任公司的清算组由股东组成，股份有限公司的清算组由董事或者股东大会确定的人员组成，选项A错误;公司财产在分别支付清算费用、职工的工资、社会保险费和法定补偿金，缴纳所欠税款，清偿公司债务后剩余财产，有限责任公司按照股东的出资比例分配，选项C错误;清算组在清算期间行使下列职权：(一)清理公司财产，分别编制资产负债表和财产清单;(二)通知、公告债权人;(三)处理与清算有关的公司未了结的业务，选项D正确;(四)清缴所欠税款以及清算过程中产生的税款;(五)清理债权、债务;(六)处理公司清偿债务后的剩余财产;(七)代表公司参与民事诉讼活动，选项B正确。

　　【例题2】某有限责任公司的股东会通过了解散公司的决议，并决定在15日内成立清算组。下列有关该公司清算组的组成中，符合公司法律制度规定的是(　)。(2003年)

　　A、由人民法院指定股东、有关机关及有关专业人员组成

　　B、由公司的股东组成

　　C、由公司股东会确定的人员组成

　　D、由主管部门指定股东、有关机关及有关专业人员组成

　　[答案]B

　　[解析]公司解散时，应当依法进行清算，有限责任公司的清算组由股东组成，股份有限公司的清算组由董事或股东大会确定其人选。