2013中级会计师考试经济法每日一题5.31

简答题
2012年6月6日，甲、乙、丙、丁设立A有限合伙企业（以下简称A企业），其中甲为国有独资公司。拟定的合伙协议中约定：甲、乙为普通合伙人，丙、丁为有限合伙人，乙执行合伙企业事务，对外代表A企业；乙、丙以劳务分别作价50万元出资，另乙、丙各以100万元的货币出资，丁以知识产权作价100万元出资，甲以房屋作价120万元出资。 
2012年8月8日，经修订后，A企业成立，甲、乙为有限合伙人，丙、丁为普通合伙人，且相应的劳务出资均改为货币出资，丙对外执行合伙企业事务，对外代表A企业。 
2012年9月9日，甲、丁未经对方及其他合伙人的同意，均将其在A企业中的财产份额出质给B企业。丙认为，因合伙协议没有约定，甲、丁未经其他合伙人的一致同意，不得将其在A企业中的财产份额出质。 
2012年9月10日，甲通知乙、丙、丁拟将其在A企业的财产份额转让给C上市公司，丙不同意，乙、丁未作表示。2012年11月11日，甲与C上市公司办理完毕所有的转让手续。丙认为，因合伙协议没有约定，而且未经其他合伙人的一致同意，甲不得向C上市公司转让财产份额。 
根据上述事实以及合伙企业法律制度的规定，回答下列问题： 
（1）2012年6月6日，拟定的公司章程中，存在哪些不符合规定之处？并说明理由。 
（2）丙对甲、丁出质行为的认识，是否符合规定？并说明理由。 
（3）丙对甲转让财产份额的认识，是否符合规定？并说明理由。
 
    
 
【正确答案】 
（1）首先，甲为普通合伙人不符合规定。根据规定，国有独资公司、国有企业、上市公司以及公益性的事业单位、社会团体不得成为普通合伙人。本题中，甲为国有独资公司，不得担任普通合伙人。其次，丙以劳务作价50万元出资不符合规定。根据规定，普通合伙人可以用货币、实物、知识产权、土地使用权或者其他财产权利出资，也可以用劳务出资，但是有限合伙人不得以劳务出资。本题中，丙为有限合伙人，不得以劳务出资。 
（2）首先，丙对甲出质行为的认识，不符合规定。根据规定，有限合伙人可以将其在有限合伙企业中的财产份额出质；但是，合伙协议另有约定的除外。本题中，因合伙协议无约定，甲作为有限合伙人可以将其在A企业中的财产份额出质。其次，丙对丁出质行为的认识，符合规定，普通合伙人以其在合伙企业中的财产份额出质的，须经其他合伙人一致同意；未经其他合伙人一致同意，其行为无效，由此给善意第三人造成损失的，由行为人依法承担赔偿责任。